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1937年12月13日,时为国民政府首都的南京城沦陷,部分官员弃城逃亡,但仍有许多官兵留守,誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄(刘烨 饰)协同战友与日军展开了激烈的巷战,他们微弱而顽强的抵抗最终被压制,数以万计的中国军民成为俘虏,在枪炮声中血染长江;金陵女子学院安全区,女教师姜淑云(高圆圆 饰)奔波往复,尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞,但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女;拉贝的秘书唐先生(范伟 饰)小心应付,委曲求全,为了保护家人而做出错误的选择,他也为此付出代价;舞女小江(江一燕 饰)纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚,她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强;日本人角川(中泉英雄 饰)随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池,在这个人间炼狱,他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。狼烟滚滚,血流成河,大时代的背景下,人们既要承受时代的无情给予,也要做出攸关命运的痛苦抉择………
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